海外並購基金操作實務與圖解

第一篇 海外並購基金的設立和募集1
第一章 新的海外並購時代1
第一節 時代特點1
第二節 國家政策導向2
第三節 PE介入海外並購7
第二章 海外並購基金的設立11
第一節 設立形式11
第二節 設立地13
第三章 海外並購基金的募集20
第一節 募集方式和來源21
第二節 募集境外資金23
第三節 募集保險資金23
第四節 募集社保資金25
第二篇 海外並購基金的運作27
第一章 作為「共同收購方」協同並購27
第二章 控股型並購基金(Buyout Fund)30
第一節 控股型並購的四種模式31
第二節 紅籌模式下的並購重組32
第三節 上市公司「私有化」模式42
第三章 「上市公司+PE」模式46
第一節 原因和背景47
第二節 尋找合適的上市公司和標的資產49
第三節 「上市公司+PE」的三種運作模式50
第四節 合規問題60
第三篇 海外並購流程64
第一章 海外並購的四大階段64
第一節 前期准備階段64
第二節 調查准備階段75
第三節 達成交易階段80
第四節 交割階段87
第五節 海外並購境內監管流程表96
第二章 國外審批102
第一節 外資並購審查102
第二節 反壟斷審查105
第三節 國家安全審查111
第四節 強制要約收購112
第四篇 海外並購合同條款117
第一章 協議的簽署方（PARTIES）117
第一節 大股東「全權代表」117
第二節 標的股權「被信托」118
第三節 保證人（Warrantors）和擔保人（Guarantors）119
第四節 其他簽署方123
第二章 先決條件（CONDITIONS）124
第一節 先決條件的種類和內容124
第二節 「條件成就期限」125
第三節 條件成就「令收購方滿意」125
第四節 重大不利變更125
第五節 條件的放棄126
第六節 通知義務126
第七節 「交易完結日」（Completion）127
第八節 交割后義務127
第九節 放棄優先購買權127
第三章 價款的支付（PAYMENT）128
第一節 分期支付價款128
第二節 共管賬戶128
第三節 扣留部分價款129
第四節 部分價款與未來盈利相聯系129
第五節 依據交割審計調整價格132
第六節 其他情況133
第四章 擔保（GUARANTEE）136
第五章 承諾（UNDERTAKINGS）140
第一節 承諾、陳述和保證的區別140
第二節 過渡期內的義務141
第三節 出售方行為限制142
第六章 保證（WARRANTIES）143
第一節 設定保證條款的目的和意義143
第二節 保證的限制（Warranties Qualified）144
第三節 「基於保證的索賠」（Warranty Claim）148
第四節 違反保證所獲賠償（Damages）的計算依據154
第五節 受限於「出售方所知」（Vendor’’s Knowledge）而作的保證155
第六節 收購方的保證159
第七節 重復保證（Warranties Repeated）159
第八節 「稅收契據」（Tax Deed ）160
第七章 損失補償（INDEMNITIES）161
第一節 制定本條款的目的161
第二節 保證和損失補償的區別162
第三節 損失補償的范圍162
第八章 解除權165
第九章 轉讓167
第十章 爭議解決168
附錄一 案例資料169
案例一 出海新路徑——弘毅跨境投資PPTV169
案例二 破解「10號令」——山東興盛香港上市172
案例三 「上市公司+PE」模式的先行者——天堂硅谷與大康牧業176
案例四 點燃「上市公司+PE」模式之火——博盈投資案例181
案例五 上市公司股東出資設基金——京新藥業案例187
案例六 PE舉牌上市公司——精倫電子案例190
案例七 上市公司做GP——合興包裝與中興融創合作案例192
案例八 「大魚吃小魚」——四川雅化收購紅牛公司案例194
案例九 「蛇吞象」——金亞科技收購哈佛國際案例199
附錄二 參考文獻205