控制、風險與治理個案實戰

第1篇 內部控制
Case 1  錢在網銀內消失了
Case 2  積少成多，聚沙成塔
Case 3  定期存單質借
Case 4  貸超所值
Case 5  金庫大盜之謎
Case 6  有發票沒機器
Case 7  人頭冒貸
Case 8  家賊難防
Case 9  利用FEDI偷錢
Case 10  隻手遮天
Case 11  魔鬼藏在細節裡
Case 12  業績壓力的縫隙
Case 13  賭場的內控
Case 14  雅痞的採購
Case 15  人資管理系統
Case 16  都是親信惹的禍
Case 17  疏忽的代價
Case 18  虛擬薪資帳戶
Case 19  故意遺失檔案嗎？
Case 20  攸關國之存續
Case 21  坑殺人民血汗錢

第2篇 風險
Case 22  退休金保險公司
Case 23  都是風控長的錯？
Case 24  K賣場的風險
Case 25  臉書上市
Case 26  守成不易
Case 27  自我感覺良好

第3篇 公司治理
Case 28  薪酬委員會可以瘦肥貓嗎？
Case 29  經營權之爭
Case 30  當東方遇見西方
Case 31  勞工的血淚
Case 32  問題只在存貨嗎？
Case 33  百年老店的考驗
Case 34  股東會紀念品
Case 35  是副總或門神？
Case 36  決策品質
Case 37  又見掏空

自序

　　這16年來，筆者積極地參與內部稽核協會及公司治理協會的活動，且榮幸地能夠有機會接觸許多國內外從業人員與文獻。有感於內部控制與公司治理的專業書籍大多以教科書或研究成果的樣態呈現，但因公司治理、風險管理與內控內稽都是企業營運過程的嚴肅課題，似乎也無可厚非。因為嚴肅，有時讓人覺得沉重，就怕文字論理太生硬，讓人讀了不易消化，因此，繼上一本工具書《內部稽核新紀元》出版之後，一直想以個案分析的方式來探討內部控制、風險管理與公司治理的議題，自忖也許在真實的故事中能發現不同角度的思維。

　　本書在寫作進行中，國內外企業也有幾項重大事件發生，牽涉到的是內部控制、風險管理與公司治理各項問題。鑑於讀者未必了解其來龍去脈，特別寫下來，以做為企業界管理階層之參考。

　　本書以說故事的方式，敘述每一個案的前因後果，希冀以各種不同面向與角度來探索前述三大嚴肅議題：內部控制、風險管理與公司治理。書中個案有些依據新聞報導加以深入分析並撰寫，有些則是由企業界朋友轉述得知，相當具有參考價值。

　　全書分為三大篇。第一篇之「內部控制」分為三種行業別：「銀行業」共涵蓋九個個案，「其他產業」有八個個案，「政府機關」則收錄了四個個案。其中，個案如「錢在網銀內消失了」、「有發票沒機器」、「利用FEDI偷錢」、「業績壓力的縫隙」、「賭場的內控」、「都是親信惹的禍」等，提出問題思考或問題剖析、指出法令遵循情況，且提出解決問題方案；少數個案則引述國際內部稽核專業實務架構，並針對國際之作法稍加探討；有些個案則輔以控制流程圖，讓讀者更清楚關鍵控制點何在。此外，臺灣即將開拓博弈觀光，而美國政府對賭場內控之要求，也值得我方借鏡。

　　第二篇「風險」涵蓋六個個案，大多是國外個案，例如：「都是風控長的錯？」、「臉書上市」、「自我感覺良好」等，每個個案敘述前因後果或敘述整體企業事件、闡明風險何在，並探討如何降低或轉移風險。

　　第三篇「公司治理」涵蓋10個個案，例如：「薪酬委員會可以瘦肥貓嗎？」、「經營權之爭」、「股東會紀念品」、「決策品質」等，每個個案探討不同的公司治理原則。依據經濟合作暨發展組織（OECD）提出之公司治理原則為：確保股東權益、股東公平待遇、保障利害關係人利益、揭露與透明化及強化董事會責任。而這十個個案依上述五大原則來探討問題，並提出公司治理之建議。

　　此際，政府正致力於強化各機關之內部控制，因此，筆者也舉四例以供政府機關參考。原先所寫為基層員工涉及之舞弊事件，然而，管理階層之採購弊端可能危及人民生命財產之安全，比起基層員工之舞弊，影響更為深遠，豈可輕忽？

　　控制與風險是一體的兩面，事先疏於預防控制，往往導致企業承受重大之風險；而內部控制制度之建立及執行是強化公司治理制度之基礎。治理階層若善盡善良管理人之注意義務，一定會督導機構內部控制制度之落實執行，且能有效管理機構之各種風險；反之，機構若無良善之公司治理制度，則將缺乏良好的經營方向與決策品質，其內控與風險也疏於督導，而機構終將衰頹。

蘇淑美　陳錦烽