黃日燦看併購Ⅱ：台灣產業轉型升級的關鍵

推薦序
微言入心 夙喻動眾──陳冲
透過併購 突破產業困境──王伯元
企業經營的必修課──盧明光
面面俱到 才能竟全功──湯明哲
正面思考資源整併的價值──黃欽勇
視角寬廣 橫縱兼顧──劉連煜

自序
丕極泰來  再創新高

導讀
台灣應有前瞻性的併購政策

Part 1  逐鹿中原 龍爭虎鬥
1-1台泥股東 演出世紀爭霸戰
1-2味全家變 頂新乘機入主
1-3展茂私募現增荒謬 一著錯全盤輸
1-4中石化公轉民 威京做嫁變當家
1-5中石化 經營權攻防大戰
1-6春雨和平共治 撲滅經營權戰火

PART 2  台商西進 各展神通
2-1聯電入股和艦 撲朔迷離 峰迴路轉
2-2富邦併港基 登陸布局手法妙
2-3科蒂併丁家宜 前景難卜
2-4土洋攜手 雀巢參股徐福記
2-5金錢豹改頭換面 進軍大陸
2-6聯手百事可樂 康師傅如虎添翼

PART 3  陸資來台 逐步加溫
3-1陸資來台先河 京東方併購美齊
3-2復星入股維格 兩岸異業聯姻
3-3康聯集團布局生技 兩岸搭橋
3-4入股中美實加持晶實 金鷹袖裡有乾坤
3-5璨圓反守為攻 併購結盟突圍

PART 4　私募基金 加持助陣
4-1中鼎工程有料 私募基金青睞
4-2八大電視 安博凱殷拓輪番入主
4-3引進私募基金 萬泰銀起死回生
4-4隆力入主整頓 安泰銀否極泰來
4-5凱雷入股大眾銀 新舊股東共治
4-6致伸轉型 從下市到新生

PART 5　傳產轉型 改革創新
5-1台泥新世代 聚焦核心本業
5-2晶華併購麗晶 反客為主
5-3寶成鞏固本業 強攻第二核心
5-4能率併購整合 十年有成
5-5本土股東聯手 能率入股台灣三洋
5-6德記洋行百年老店 找到好歸宿

PART 6　策略聯盟 尋求綜效
6-1仁寶聯想 代工與品牌另類結盟
6-2擴大結盟垂直整合 瑞軒戰力升級
6-3晶電＋光寶 照亮LED產業
6-4新日光併購旺能 多贏
6-5群創統寶奇美電 世紀聯盟三合一

PART 7　併購整合 成敗互見
7-1合縱連橫 打開聯電輝煌併購史
7-2力晶 從叱吒風雲到黯然落幕
7-3茂矽辛苦求變 一場空
7-4垂直整合 日月光成就封測大業
7-5世界獲台積加持 轉型求生

PART 8　合縱連橫 各有盤算
8-1晶電併購擴張 成就霸業
8-2併購合資拓版圖 友嘉實力大增
8-3光寶集團分合互用 靈活併購
8-4好事多磨 鴻夏異國戀碎
8-5台積中芯大對決
8-6信義房屋 房仲業合縱連橫典範

PART 9　電信媒體 卡位布局
9-1遠傳透過併購 電信版圖擴大
9-2台灣大多元整合 搶數位匯流先機
9-3中華電信跨界 穩坐龍頭寶座
9-4壹傳媒群雄競逐 高潮迭起

推薦序一

微言入心 夙喻動眾／總統府資政 陳冲

　　企業的成長擴張，可以採自然方式（即organic growth），也可以藉進補（即併購）而壯大。台灣過去因為「寧為雞首」的傳統觀念，不僅中小企業眾多，併購案件也不常見。另一方面公司法雖容許合併，但也無多鼓勵措施，法律環境明顯不足。

　　民國88年（西元1999年），本人任職財政部次長，當時鑒於公司法對合併的誘因有限，金融機構又不以公司組織為限，故建議草擬金融機構合併法，並於2000年11月經立法院三讀通過，使金融機構的水平合併有特別法為基礎。嗣又再接再厲，提出金融控股公司法，使垂直併購亦有簡政便民的環境，亦經立法院於2001年7月通過。而因該兩法協調時在財政部內部已取得賦稅單位的諒解，亦奠定經濟部推動一般併購的基礎，促成2002年中華民國首部企業併購法的立法。得力於法律環境較前成熟，2006年本人主政的合作金庫得以順利完成與農民銀行的合併。

　　正因個人對併購粗具了解，因此對2012年出版鉅著「黃日燦看併購」，更覺格外驚艷；以往日燦兄專欄定期見報，常因公務繁忙，偶有遺漏、或有遺忘，故對該書問世極為珍視，不時翻閱參考，甚至將其中哲理用於日燦兄娶媳、嫁女時致詞之內容。日前日燦兄表示，應各方需求，同一書名的第二冊即將出版，我有幸先睹，發現精采更勝前冊：生動描述各種併購案例，法律實務兼備，而且分門別類，用詞遣字俱見用心，尤其難得的是每則事例後均附作者的「私房微言」，極有啟發意味。《逸周書》中有言：「微言動心，夙喻動眾」，日燦兄深入淺出細說案例，等同「夙喻動眾」；其私房註解精深微妙，豈非「微言入心」！

　　三千年前周公已為日燦兄作序，我不敢掠美，謹援引之。

推薦序二

透過併購 突破產業困境／怡和創投董事長 王伯元

　　繼2012年出版「黃日燦看併購」一書後，時隔一年多，黃律師又出版續集，真可謂多產作家。在他繁忙的法律工作以及併購協會理事長諸多活動下，還能立言著書，集結國內企業併購案例及寶貴經驗以供傳承，我不禁要說：「傑克（Jack），這真是太神奇了！」

　　正如黃律師所言，台灣這幾年的政經發展及企業生態，正處於一個十字路口。過去的輝煌不再，而且因為長期的鎖國，導致經濟陷入泥沼，心態也趨於保守。雖然政府急欲突破當前困境，提出種種產業革新的政策，並積極向外招商。但似乎著力點都未能到位，以致往往事倍功半、成效不彰。對比鄰國如中、韓、日、星等這幾年經濟的快步發展，台灣的處境更為不利。

　　過去我們一直以「代工」為產業主軸，雖然創造經濟奇蹟，但沒有自己的品牌技術，一旦景氣不好或大廠抽單，經濟就會受到重大衝擊。台灣產業向來逐廉價勞工而居，當大陸的勞工便宜時，便一窩蜂到對岸設廠。如今此項優勢不再，很多廠商因而遇到瓶頸。我們需要改變這樣的產業生態，藉由「創意創新」，重新建立台灣的產業價值。

　　再者，台灣小公司林立，即便是國內的大企業，如以全球眼光來看，都還不算巨擘，如果單打獨鬥，勝算並不高。應該透過「垂直整合」及「水平整合」的方式，把同性質的公司合併在一起，才能有充足的人才、技術、資金、市場，與國際大廠競爭，達到一加一大於二甚至大於三的目標。而併購（Merge & Acquisition）就是達成這個目標不可或缺的工具。

　　然而我們政府對於「併購」還是心有疑慮，不但設下很多限制，對於私募基金的運作也存有負面的想法。如過去凱雷收購日月光、遨睿收購國巨等，均被打回票，這對台灣標榜自由經濟的形象是一個傷害，加深外資對政府箝制經濟的疑慮。事實上，「併購」是一個正常的商業途徑，而私募基金的收購併購是國際間很常見的經濟活動，政府應該以開放的心態及觀念來看待並且予以鼓勵支持。對於此，我和黃律師都有很深的感觸，也在不同的場合呼籲政府重視並公平看待「併購」這個商業行為，讓企業經營有更多選項，讓公司可以藉著併購調整體質，以因應更多的挑戰。

　　黃律師投身併購領域已有很長的時間，現在更身為「台灣併購與私募股權協會」理事長，承先啟後，除積極透過各種管道導正大家對併購的迷思，未來更希望能協助政府制定具前瞻性的併購政策及培育優秀的併購人才，讓台灣能透過併購，突破產業困境，增加競爭力，再造台灣經濟奇蹟。

推薦序三

企業經營的必修課／中華民國企業經理協進會理事長 盧明光

　　有併購經驗的人，看了黃日燦律師的第一本專書《黃日燦看併購》都視為珍寶，咸認是很實務的併購經驗談。現在黃律師又出版《黃日燦看併購II》，我有幸得以在本書出版前先閱讀，分外感動與佩服。

　　黃大律師工作這麼忙碌，協助正進行的國內／跨國併購案不計其數，仍然願意抽空將台灣過去二、三十年來重大影響的併購案予以整理分類，讓有志於併購的企業人士，得以用看故事的方式瞭解每個併購案之時空背景、企業主的企圖心和策略目標，以及併購過程、併購後對企業經營和版圖的影響。

　　我個人從1989年協助光寶集團宋恭源董事長替當時旭麗電子併購美商Diodes公司(目前仍在美國那斯達克上市，代號DIOD，2014年2月27日市值11億美元，敦南科技仍擁有18.18％股權)以來，我常藉由跨國併購讓自己經營的企業突破困境，超越競爭同業、轉型升級，甚至如黃律師所說的「脫胎換骨」。

　　傳統企業的經營主要靠內部創新研發的有機成長方式，但全球經濟環境變化又快又激烈，市場和客戶需求變化也很快很大，企業內的創新不一定能跟得上技術的趨勢。為彌補策略藍圖的不足─有時是市場分布、有時是銷售通路、有時是技術能力、有時是跨國人才，這時透過有效的跨國併購，會是快又有效的手段。

　　2007年3月31日，我從光寶集團敦南科技總經理職位退休，在2007年4月2日接任中美晶董事長的工作，於2008年3月完成併購美國Globitech (6吋及8吋半導體磊晶廠)，當年度中美晶成為全球第八大半導體晶片廠。2012年3月再完成併購日本Covalent Materials Silicon(原Toshiba 8吋及12吋半導體晶片廠)，中美晶的營收也由2006年的46億增到2013年的222億(其中半導體占156億，太陽能占66億)，中美晶立即成為全球第六大半導體晶片廠。中美晶在半導體兩次的跨國併購，對營運所顯現的績效，足以印證黃大律師說的，企業確可藉由併購達到脫胎換骨的目的。

　　雖然根據統計，企業成功併購機會約僅三分之一，眾多因素像是文化差異、策略模糊、規劃與執行不力以及管理經驗不夠成熟，都可能造成併購的失敗下場。然而，不入虎穴，焉得虎子。併購初期的審慎評估，併購過程和實地查核的嚴謹，併購後的詳盡整合工作，都有助於併購後的成功經營。

　　併購已經不是企業經營的選修課，而是必須正視的必修課。近年來併購趨勢愈加顯著，你的企業不是併購人家，就是有一天人家併購了你，但被併也可以化妝得美一點呀！黃律師的《黃日燦看併購II》，的確是一本企業經營很好的參考書。

作者自序

否極泰來 再創新高

　　最近幾年，台灣經濟普遍陷入原地空轉的困境，主要產業紛紛面臨轉型升級的挑戰，亟需突破瓶頸，卻似乎欲振乏力。影響所及，社會各界時常充斥消極悲觀的論調，令人慨嘆曾經活力十足的台灣經濟與台灣產業何以淪落至此地步？

　　其實，「解鈴還需繫鈴人」，數十年來台灣產業締造了台灣經濟奇蹟，現在還是要靠台灣產業發揮篳路藍縷的精神來重振台灣經濟。

　　經濟有景氣周期，而產業則有生命周期。目前台灣產業所面對的考驗，就是生命周期的陣痛。「小孩轉大人」的蛻變，各國皆然，並非台灣獨有。危機就是轉機，台灣產業若能痛定思痛，正視現實，積極應變，對症下藥，則否極泰來，再創新高，指日可待。

　　我從2011年7月開始在經濟日報撰寫「黃日燦看併購」專欄，每周一篇，針砭剖析台灣企業併購案例。在這段筆耕過程中，我看到了不少企業積極進取創新求變的好故事，讓我對台灣企業脫胎換骨的賽局，基本上抱持審慎樂觀的態度。可惜的是，台灣企業透過併購調整體質，尚未蔚成主流，蔚為風潮。

　　2012年9月，我集結上述專欄數十篇案例文章，出版了「黃日燦看併購─台灣企業脫胎換骨的賽局」一書，倖獲各界好評。如今，上述專欄又累積了另外數十篇文章，把目前台灣企業可為公評的併購案例幾乎都寫完了。有人建議我應該彙整這些文章做為續集出版，俾能較為完整地呈現台灣企業的併購經驗。「黃日燦看併購II─台灣產業轉型升級的關鍵」於焉問世。

　　這本書的文章風格，還是秉持了我一貫的寫作標準：文字務求淺顯易懂，筆法講究深入淺出；內容務求扼要簡潔，理路強調概念啟發。在每篇文章之後，我這次還「加菜」附送了「私房微言」，希望是畫龍點睛，而不是狗尾續貂。

　　在此，我要感謝一些人：經濟日報的翁得元副社長和于趾琴總編輯，持續督促我為「黃日燦看併購」專欄撰文；經濟日報出版社的鄭秋霜主任精心策劃編輯，讓本書順利付梓；眾達國際法律事務所紀天昌和卓彥安兩位大律師及其他若干同事，協助我蒐集整理案例資料。最後，特別要感謝幾位我尊敬的前輩好友為本書推薦作序，他們的溢美之詞我是愧不敢當，但他們的肯定加強了我的信心。

　　就如同我在上本書的自序中所說，我更要感謝我專欄文章裡的主角，各個進行併購交易的台灣企業，沒有它們的衝鋒陷陣和開疆闢土，台灣經濟就不會有再造榮景的出路。我企盼這些企業能積極主動地分享它們的心得經驗，讓其他的台灣企業借鏡參考。台灣企業亟需掌握旋乾轉坤的契機，運用併購，轉型升級，在脫胎換骨的賽局中勇往直前。馬年行大運，此其時也！

　　這是我個人著作的第三本書，謹獻給我可愛的小孫女黃若誼，謝謝她讓我在今年1月升級成「公」，跨入人生的另一個階段。