用併購讓經營更卓越：就算爬窗也要聽的熱門課

自序　比併購更重要的事
導論  併購比你想的還要近

PART 1 併購與策略

1 快速取得新技術 
思科6周半一併購，不夠優雅也要及早抓住機會
2 藉併購啟動企業轉型
640億IBM熊抱10億小蓮花，革自己的命
3 國際化升級 
聯想併購IBM個人電腦事業，中國公司轉型為世界級的國際公司
4 打入不同市場 
全球第一雅虎入主台灣龍頭奇摩站，搶下華文市場灘頭堡
5 擴大規模 降低成本 
個人電腦大廠輪番大車拚
6 跨業結合 改變產業規則 
旅行家與花旗豪門聯姻，企圖打造一站式購足的金融超市
7 異業整合 相輔相成 
AOL與時代華納合併，結合新舊媒體的網路革命實驗 
 
PART 2 架構併購案 

8 企業併購的流程
策略規劃、評估、談判、履約與整合，讓併購更順利
9 價值評估
併購到底划不划算？
10 實地查核
找出收購公司的潛在風險
11 臨機應變的談判
談個雙方都滿意的好價錢
 
PART 3 併購與整合 

12 縝密規劃的整合策略
克服併購整合的挑戰，快速達成綜效
13 整合實例解析
南山人壽從外商子公司轉型為本土公司的經營策略
14 併購面對面
黃宗仁與鄒開蓮談改寫台灣網路版圖併購案的心路歷程
 
後記 欣見台灣走向併購新時代

自序

　　比併購更重要的事

　　我的職場生涯，一直跟併購有關係。我在1974年赴美，加入洛杉磯Price Waterhouse會計師事務所。在美國擔任會計師時，就有很長的時間專門處理跟併購有關的工作。後來，在國防及科技公司Ultra Systems擔任財務長的工作時，也自己併購了幾家公司。

　　我對財務長的定義是，只要跟錢有關的事，都要管。我也經歷過公司一時發不出薪水，要自己去籌錢，並且領悟，千萬不要再有這麼一天。因此，在這家公司工作期間，我和主管階層透過開創新事業部門與併購，在8年內讓公司的營收從2000萬美元成長到10億美元，親身體認到併購對企業發展可以扮演的重要角色與協助。後來，我就到高盛證券從事併購諮詢的投資銀行工作。

　　當時，我已赴美多年。當初到美國的目標，是要開開眼界，在台灣還沒有一般公認會計原則時，多學習世界一流的會計師實務。沒想到誤打誤撞，成為《財星雜誌》（Fortune）500大企業中少數的華人財務長，甚至從沒想過的華爾街投資銀行家。

　　在這段歷程中，我常常覺得有些國外市場的規範或精神，可以對發展中的台灣有很大的幫助，讓台灣能在先進且妥適的體制下，更快速穩健的成長。也因此，我接受了高盛證券的邀約，回到亞洲建立高盛在亞洲、包括台灣在內的投資銀行相關業務，協助引進美國的經驗、制度以及規範，見證亞洲資本市場與企業成長的歷史。

　　回到亞洲，我陸續在高盛、花旗等投資銀行工作，經歷許多世紀大案。最後，還因為幫客戶買了南山人壽，受邀加入南山從事併購後的企業轉型與整合工作。這一生的經歷，無論是當顧問的會計師、投資銀行提供併購服務，或在企業裡主導併購的決策者，或是從併購顧問變成併購企業的經營者，「公親變事主」地實踐併購的價值，從各種角度參與併購的經驗，都非常精彩有趣。

　　因此，在花旗從事投資銀行業務時，就一直有出版社跟我接觸，希望我能從國際與台灣知名的例子或併購的經驗，寫一本跟坊間不同，著重實務經驗並能提供企業參考價值，而且用故事深入淺出、讓對併購有興趣的人也能窺得堂奧之妙的書。

　　相信讀者看了這些要同時滿足多種需求的描述，再想像一位投資銀行家每天在全球各大城市間奔走、要讓客戶隨傳隨到的生活，可以想見這本書一定「難產」！加上人在江湖總要謹守職業道德責任，很多不為人知的故事其實也不足為外人道。我想，也許在我退休多年、事過境遷後，才有機會將這些回憶或感觸一一道來。

　　不過，人生總是有很多想像不到的事。我離開投資銀行業轉戰保險業後，投資銀行家的形象似乎還是深植人心，比以前接到更多與併購相關的演講、課程邀約。在我的好朋友、前台大湯明哲副校長的盛情邀請下，2012年下半年我和他一起在台大管理學院的MBA以及EMBA開了一門併購課程。

　　每個星期二傍晚，我結束辦公室從上午8點起就不停歇的會議，匆匆到仁愛路的北平都一處囫圇吞棗一碗大滷麵，就趕到台大，進行這十幾堂星期二晚上的課程。

　　除了出差不在台灣的時間，以及每周六上午南山的跨部門會議，為了準備授課內容，我多半整個周末都重溫學生時代在書桌前苦讀的生活。在閱讀相關文章時，我常常有意外的驚喜，有時回想起自己曾經參與這些個案、或是哪個環節的插曲，有時，某些策略與個案中的主角也會讓我忍不住想到南山的發展，並且對我有所啓發。

　　所以我常說，上了這門課，收獲最大的人其實是我自己。除了重新在這些經典、成功或失敗、最終有發生或沒發生的併購案中，重新思考當時的脈絡與策略，拆解他們搭建的完美架構，我也珍惜與課堂中台大MBA與EMBA學生、甚至校友們的緣分，享受「得天下英才而教之」的成就感。

　　拋開堂堂滿座、甚至曾有人從窗戶爬進教室所帶來的感動不說，在與這些學生眼神交會時，總讓我忘了一天的疲憊，講得更起勁。他們多半已在職場拚搏，要維持熱情與耐力，在每個星期二晚上坐在教室裡3個小時並不容易。更難得的是，他們的認真參與討論，以及每一張熱切學習的臉孔與表情。這些場景，讓我常在下課後，走在冬夜寒雨冷風中的台大小徑、前往搭車回家時，溫暖滿溢心頭。

　　記得開學的第一天，多數老師的課都簡單介紹完課程大綱就下課。但是我的併購導論講到一半時，就已經10點了。沒想到，這些第二天一早就要上班的學生們，竟然不畏辛苦，興味盎然地說，要繼續聽。那天下課時，已經超過10點半。還有一次，提早講完上課內容，我問大家要不要提早下課，但學生們卻一致表決要繼續上到10點，我就在教室裡重操舊業，當起免費的併購顧問，聽他們聊職場上遇到的相關情境，給他們建議。

　　在倒數第二堂課中，有學生問我，這麼「認真」地講述這堂課的目的是什麼？我也反問他們。有的學生說是為了傳承。併購的世界深奧豐富，無法在短短的十幾堂課中傾囊相授我一生從會計師、財務長、投資銀行家以及企業執行長親身參與併購的不同角度與經驗。說傳承，的確牽強。但我期待的是，留下一個「風範」，讓年輕一代體認、記得，做每一件事都要珍惜當下的際遇，孜孜矻矻、戮力以成的敬業精神。因為無論對企業或人生經營，這是比併購的策略或技術更能成就美好願景與世界的最大助力！

　　這堂課的誕生，以及這本書的問世，要感謝我的許多朋友情義相挺。他們有的客座，有的不吝惜貢獻他們親身經營與併購企業的經驗。在此，我要向他們獻上最誠摯的感激，成就了一門豐富的課程，讓這麼多個星期二的晚上更精采。謝謝精誠資訊黃宗仁董事長、雅虎亞太區董事總經理鄒開蓮小姐、惇安法律事務所的葉秋英律師、以及已經自行創業成立私募基金的陳林正先生、花旗投資銀行的陳詩韻副總裁。

　　無論是我的課程，或是他們的現身說法，大家都可以發現書中有許多細節的描述。因為魔鬼就在細節裡，在什麼時間，用什麼角度、訴求，說哪一句話，甚至如何安排會議、或是主角的相遇，都是藝術。一個小動作，往往牽涉到一個大案子的成敗。

　　我相信每一個企業經營者或高階主管，也都親身經歷過，並認同這樣的看法。大策略要靠小細節的完美執行，才能落實。讀者在看待這些細節、小地方時，如果能多留意每個情境的鋪陳，一定能學到更多精髓，更深的體會。

　　每讀一本書，就像是經歷一場旅程，只是旅途中的經驗與所獲，人人不同。無庸置疑，併購對每個企業從業人員都意義匪淺。因為當今企業多半免不了併購其他公司、被併購、或是看到競爭者相互併購而帶來的新競局，並且必須有所因應。更不用說，在面對各種經營上的挑戰時，併購也常不失為一個策略解方，甚至成長的動力。

　　無論您在閱讀這本書時，在其中看到的是策略、經營的新啓發，還是像讀歷史一樣體會故事的轉折與這些商業鉅子的心情悸動，此時，我的心情就像每一位寫書的作者，希望您在走過這趟行旅時，感覺不虛此行！

　　更盼望您會記得，在台灣也有一些人，像我一樣，默默獨行，努力奮進，期望在人生道上走出不同的一條路。

　　(本文摘自天下雜誌出版 《用併購讓經營更卓越》)