清晰論法：公司法基礎理論－董事篇(2版)

第一章　董事制度
第一節　總說
第二節　董事之資格．選任與終任

第二章　董事會制度
第一節　董事會的意義
第二節　董事會權限
第三節　董事與董事會之關係
第四節　 董事會與董事長的關係—業務執行權限與代表權限的關係
第五節　董事會的業務執行
第六節　董事會的召集與決議
第七節　內部控制制度的建構

第三章　董事長制度—代表機關
第一節　代表機關．代表權限
第二節　代理權限之病理現象

第四章　董事與公司之關係
第一節　董事公司間關係—委任關係
第二節　經營判斷法則
第三節　競業禁止義務
第四節　利益相反行為
第五節　董事的報酬

第五章　董事的責任
第一節　總說
第二節　董事的法的責任
第三節　董事對公司的責任
第四節　董事對第三人的責任
第五節　特殊董事對第三人的責任

第六章　設置委員會之董事會制度
第一節　審計委員會
第二節　薪酬委員會

第七章　獨立董事
第一節　總論
第二節　獨立董事的角色功能
第三節　獨立董事之職責
第四節　獨立董事運作實例探討

修訂版序

　　公司法是公司企業的基本法，公司法本身要跟隨社會、經濟以及國際的環境變化，亦步亦趨地修正更新，也就是與時俱進的公司法，才能應對社會的需求。

　　近來科技日新月異的創新，經濟已形成全球化，導致經濟社會環境的迅速且巨大的變化；而我國公司法卻未能跟上步伐適時進化，處處已呈現陳舊老化、不合時宜的跡象，迫使2018年公司法的大幅度修法，是時代趨勢所必然的結果。

　　法律是一門「說服的學問」，在法理上要有說服力，才能獲得各界臣服接受，其中理論的健全性以及結論的妥當性，則是最基本的二個要件。

　　理論的健全性是指達成結論的理論過程，需要精確分析、多角度思考，以及正確的思維邏輯，都必須做到面面俱全。至於結論的妥當性，則是與一般社會價值觀一樣，要能讓每個人都接受的妥當結論，它就必須明示為什麼非得採取這個結論（即必要性理由），以及為什麼可以採取這個結論（亦即容許性理由）。

　　理論的健全性與結論的妥當性之確保，是本書執筆者一貫堅持的態度。對本次的公司法大修改，筆者本著同樣的觀念，對於修正或增訂的條文，逐一加以檢討與評論。顯然可以發現，本次修法中，確實值得肯認的居多，但其中屬輕率修改（理論健全性欠缺）有之，不必要或不妥切的修改（結論妥當性不足）也不少；簡言之，本次修法似乎存在「有改就好」的心態，所以並非改得全部都對，無法獲得全戰全勝的圓滿結果。

　　這次修法中，有關董事制度大大小小的修改有十幾處之多，本書名為「董事篇」，這些當然是本書所繫屬事項，對於相關修改的內容，必須再追加解說與論述，並將疑問點或未來課題也儘量扼要闡明，是筆者職責所在，故因而發行本書之修訂版。另因受限於本書是一般論述書籍性質，非論文之著作，無法將每處深入論究的全部過程呈現出來，而留下意猶未盡遺憾之感。

　　這次修訂版能順利推出問世，稿件的整理、校對，以及出版社之交涉折衝，全程端賴社團法人清溪公司法研究會的所有成員辛勤效力，特別是黃鋒榮同學的投入，在此均深表謝忱。