當文創遇上法律：公司治理的挑戰：When cultural industries meet law: the challenges of Corporate Governance

■推 薦 序∣讓「公司治理」成為事業加分的不敗基石／國立政治大學法學院 王文杰 教授
■書系緣起∣活學活用法律，成為悠遊法內、享受保障的文創工作者／劉承慶（藝思有法「當文創遇上法律」書系主編）

Chapter 1：什麼是公司治理 013
一、為什麼會出現公司治理機制？ 015
1.對債權人的保護 017
2.對股東的保護 018
二、我的公司，誰的資產？ 020
三、誰是公司的利害關係人？ 024
四、公司治理和企業管理有什麼不同？ 027

Chapter 2：公司治理的內部機制 033
一、公司治理的最重要文件是什麼？ 035
1.公司類型的選擇 036
2.董事席次的調整 038
3.股份面額的選擇 039
4.董事會及股東會議事的簡化 039
5.多元化盈餘分派方式 040
6.特別股發行條件的放寬 041
二、公司治理的內部機制有哪些？ 043
1.股東會的權限 043
2.董事會的權限 043
3.董事會及股東會共同行使之權限 048
4.監察人的權限 049
三、股東在公司治理扮演的角色為何？ 051
1.聲請裁定解散 051
2.向股東常會提案 051
3.召集股東會 052
4.董事／監察人提名權 053
5.聲請解任董事 054
6.代表公司對董事起訴 054
7.聲請檢查公司財務及業務 055
8.聲請重整 056
9.聲請解任清單人 056
10.聲請控制公司負損害賠償責任 057
四、如何開好股東會？ 059
五、如何經營董事會？ 067
六、何謂董事長制？總經理制？誰比較大？ 071
1.董事長的選任及職權 071
2.總經理的選任及職權 072
七、監察人如何行使職權？ 077
八、如何處理關係人交易？ 080
1.關係人交易在股東會應遵守的表決迴避程序 080
2.關係人交易在董事會應遵守的資訊揭露及表決迴避程序 081

Chapter 3：公司治理的外部機制     085
一、《公司法》主管機關最重要的功能是什麼？ 087
二、什麼是公司的目的事業主管機關？ 092
三、司法機關如何監督公司治理？ 097
1.行政訴訟 097
2.非訟事件 098
3.民事訴訟 099
4.定暫時狀態之強制處分 100
四、企業公民意識與公司治理的關係為何？ 101

 

推薦序

〈讓「公司治理」成為事業加分的不敗基石〉

　　進入二十一世紀以來，許多經濟發達國家如英國、日本、韓國等，為因應世界經濟與社會趨勢的變遷，由公部門推動文化創意產業的發展，並在全世界展現了強勁的文化滲透力。我國也在2012年將「行政院文化建設委員會」升格為文化部，以提升文化內涵並提振文化經濟，其目的為透過文化經濟的傳播，將在地文化推向全球，進而提升經濟，讓文創產業形成一種正向的循環。國立政治大學為人文學科之重鎮，順應時代潮流及社會需要，近年來以「活用創意、激發創新、迎向創業」的三創教育精神培育青年學子，除設有「研究暨創新育成總中心」及「創立方」做為新創研究及實務結合的機制外，並開設「創新創業學程」及「人文創新學程」，期望藉由問題導向的跨域學習，以創意設計解決產業與社會的實際問題，開發未來人才所需具備的軟實力。

　　益思科技法律事務所有鑑於文創產業的重要性，規劃出版「藝思有法 Arts Law——當文創遇上法律」系列專書，其中《公司治理的挑戰》係由劉承愚律師撰寫。劉律師是本人在政大法學院指導的博士生，雖然以年近半百的「高齡」入學，仍然孜孜不倦，努力學習，並以優異的成績畢業。劉律師除日常實務工作外，筆耕不輟，著作甚豐。本書是劉律師在將近三十年的律師執業生涯中，累積輔導數百家新創事業的實務經驗所寫成。有別於一般創業法律書籍所討論的技術、財務、業務等法律問題，本書的重點在於介紹創業者較為陌生的公司治理規範。

　　所謂「文創產業」，在文化創意、創新的發想與實踐階段，是創作者個人精神及創造力的體現，當創作者要以其產品或服務開展經濟活動時，就踏入「產業」階段，其角色將進一步轉換為經營事業的創業者。創業是事業的開創，而事業必須對「人」負責。事業所要面對的「人」，不僅在於業務上所涉及的供應商及顧客，還兼及股東、董事、監察人、債權人、員工及其他事業活動可能影響到的自然人及法人等利害關係人，事業經營者如何面對及處理上述人際關係，即為各經濟發達國家日益重視的公司治理議題。

　　本書自商業組織的演進為始，說明公司在近代經濟發展扮演的角色、公司的特性及公司治理機制的出現，以協助讀者了解公司治理的意義，而後進一步介紹公司治理基本的內部機制，包括公司治理文件、股東會、董事會、監察人、關係人交易的處理等；以及公司治理的外部機制，包括公司主管機關、目的事業主管機關、司法機關及在網路世界下的全民監督。全書文筆簡潔流暢，每個主題之後並有重點整理，可以讓讀者在很短的時間內掌握公司治理的重點所在。

　　總體而言，這是一本簡明扼要、深入淺出的好書，非常值得創業者及事業經營者一讀再讀。是以為推薦序！