資本運營與公司治理（第三版） (電子書)

第三版前言
第一篇　基礎理論
第一章　資本與資本市場
第一節　資本的性質與構成
第二節　資本市場
第三節　我國資本市場的發展
總結與複習
思考與練習
本章案例分析
第二章　企業與資本運營
第一節　企業的形式
第二節　資本運營的內涵
第三節　資本運營的內容與分類
第四節　資本運營的意義
總結與複習
思考與練習
本章案例分析
第二篇　企業改制與上市
第三章　企業改制與重組
第一節　股份籌資的優勢
第二節　股份制企業的組建
第三節　企業改制的模式及要求
總結與複習
思考與練習
本章案例分析
第四章　股票的發行與上市
第一節　股票發行與上市的條件及程式
第二節　買殼上市
第三節　境外上市
總結與複習
思考與練習
本章案例分析
第三篇　資本的重組
第五章　企業並購
第一節　企業並購概論
第二節　並購的實施
第三節　杠杆收購與管理層收購
第四節　並購後的整合
第五節　反並購策略
總結與複習
思考與練習
本章案例分析
第六章　剝離與分立
第一節　資產剝離
第二節　公司分立
第三節　剝離與分立的相關理論及比較
總結與複習
思考與練習
本章案例分析
第四篇　風險投資
第七章　風險投資概述
第一節　風險投資的興起與發展
第二節　風險投資的內涵與特點
第三節　我國的風險投資
總結與複習
思考與練習
本章案例分析
第八章　風險投資的運作
第一節　風險投資運作的基本要素
第二節　風險投資的運作流程
第三節　風險投資運作的四個階段
第四節　企業介入風險投資
總結與複習
思考與練習
本章案例分析
第五篇　公司治理
第九章　公司治理概論
第一節　公司治理問題的產生
第二節　公司治理的內涵及構成
第三節　公司治理模式及評價
總結與複習
思考與練習
本章案例分析
第十章　內部治理結構
第一節　股東大會
第二節　董事會
第三節　監事會
總結與複習
思考與練習
本章案例分析
第十一章　外部治理機制
第一節　資訊披露管理
第二節　市場監控機制
第三節　利益相關者監督
第四節　機構投資者治理
總結與複習
思考與練習
本章案例分析
第十二章　經營者的激勵與約束
第一節　經營者激勵與約束機制
第二節　經營者的薪酬體系與績效考核
第三節　股權激勵
總結與複習
思考與練習
本章案例分析
參考文獻

第三版前言
從世界範圍來看，資本市場的產生和發展是與社會化大生產緊密相連的。資本市場不僅是企業籌集資本的場所，更是全社會資源實現重組和優化配置的大機器，同時還起到完善公司治理結構的重要作用。世界歷史發展的經驗也揭示了資本市場在國家發展和國際競爭中的重要作用。

我國正處於轉軌經濟階段，優化經濟結構和提高經濟效益是我國經濟發展的重要內容。推進資本市場改革開放和穩定發展已成為我國的基本國策。集中統一的資本市場對於打破要素市場分割，實現資源的跨行業、跨地區、跨產業優化配置具有至關重要的作用。

資本運營是一個內涵非常豐富的詞，也是一個很形象的詞。主要就是指企業通過資產重組、兼併收購、私募融資、股票上市、對外投資等手段來把自己做強做大，最終達到資本最大增值的目的。建立起良好的公司治理結構，將資本運營作為企業發展壯大的重要手段，通過有效地整合內外資源以提高自身競爭力，是我國企業的必然選擇。企業管理者應該精通資本運營及公司治理的相關理論及實務，深入地瞭解國內外資本運營與公司治理的經驗與教訓，不斷研究資本戰略和金融創新，創造性地運作各類資產，在瞬息萬變的市場經濟中，把握先機贏得持續發展的能力。

綜觀當今世界大多數優秀企業的發展歷程，資本運營都發揮了非常重要的作用。英博收購雪津，波音麥道合併，塔塔收購英荷科魯斯鋼鐵集團，阿裡巴巴並購雅虎中國，國美並購永樂，聯想收購IBM PC業務，吉利收購富豪等，資本運營的身影在各行各業中無處不在，已成為行業資源整合的必由之路。當前，我國也有越來越多的企業將資本運營納入了企業的發展戰略。如果資本運營運用得當，則能起到事半功倍、快速將企業做大做強的作用，但不當的資本運營也會誘發企業管理危機或財務危機。因此，企業管理者需要深刻地認識到資本運營的“雙刃劍”的作用，合理運用資本運營，避免顧此失彼。

公司治理問題產生于現代公司的產權制度和治權制度的兩次分離。進入21世紀以來，國內外資本市場發生的一系列重大事件也證明了公司治理問題已經成為世界普遍關注的焦點問題。眾所周知，從安然事件、雷曼兄弟倒閉、美林被收購，通用汽車破產等國際重大事件的發生，到全球金融危機，這些問題的最終根源都指向了公司治理。國外甚至有人斷言，20世紀是管理的時代，21世紀則是治理的時代。因此，建立合理的公司治理結構是每一個中國企業保持高效、健康、穩定、可持續發展的頭等大事。

隨著多層次資本市場的發展和完善，我國企業發展已經步入了一個新階段，企業對資本運營與公司治理相關理論與實務知識的渴求也越來越強烈。如何借鑒發達國家的經驗與教訓，實現快速健康成長，促進國家經濟發展，已經成為政府、企業界及理論界所面臨的共同課題。本書作為國內第一本將資本運營與公司治理相關知識糅合在一起的教材，致力於將相關知識系統全面而又不失重點地呈現在讀者面前。

本書共分為五篇。第一篇“基礎理論”介紹了基礎知識，第二篇到第五篇則以專題的形式介紹企業改制與上市、資本的重組、風險投資和公司治理等內容。

第一篇“基礎理論”篇共分為兩章：“資本與資本市場”和“企業與資本運營”，主要介紹資本運營的一些基本概念與基礎理論。第一章介紹了資本的性質、具體構成和表現形態，重點介紹了資本市場的構成與作用。第二章指出企業是資本運營的直接運作主體，指出資本運營的基本內容包括資本的籌集、資本的投入、資本的運動與增值、資本增值的分配等，同時對資本運營的幾種主要模式分別做了介紹。

第二篇“企業改制與上市”，主要介紹了企業在資本運營過程中，籌集資本的一種重要手段—發行股票與上市。在此基礎上，闡述了股份制企業首次公開發行及上市的具體方法和路徑—直接上市和間接上市（買殼上市），介紹了企業需達到的條件和需執行的程式，以及對上市地點的選擇等，其中包括了創業板上市的條件及程式的介紹。

第三篇“資本的重組”，對企業資本運營的重要方式—企業並購以及企業的剝離與分立進行了系統的介紹。“企業並購”一章闡述了企業並購相關的概念，對企業並購的發展歷程進行了較詳細的介紹，著重介紹了並購的戰略實施的重點及常見的並購手段，對並購後的整合與反並購的策略進行了探討分析；“剝離與分立”一章則是對企業進行資產剝離與分立分別進行了系統介紹，並對兩者進行了比較分析。

第四篇“風險投資”，以現代重要投融資行業—風險投資為主題。本篇在講述風險投資發展史的基礎上，對風險投資相關概念進行了界定，分析了我國風險投資發展中所存在的問題，著重介紹了風險投資的運作流程，指出風險投資運作過程中應注意的關鍵問題，還介紹了企業應如何獲得風險投資等。

第五篇“公司治理”，通過對企業制度演進的闡述，分析了公司治理問題存在的必然性，繼而介紹了公司治理的理論框架、基本原則，並對公司治理的幾種典型模式進行對比，也分析了我國公司治理的現狀和問題。內部治理部分，主要討論了股東大會、董事會和監事會的運作模式與職責；外部治理部分，主要從資訊披露、市場監控機制、利益相關者監督和機構投資者治理四個角度對外部治理機制進行探討。最後，指出建立經營者激勵與約束機制的重要性，提出經營者績效考核與薪酬體系的建立，其中重點介紹了長期激勵方式—股權激勵。

本書自2014年8月第二版出版至今已四年多，其間很受讀者歡迎，一再重印，並已被更多高校選為教材。為了與時俱進，清華大學出版社邀請編者對原書進行修訂，以出版《資本運營與公司治理》第三版。

本次修訂在儘量保持第二版的“原版特色、組織結構和內容體系”不變的前提下，結合資本市場發展的最新趨勢，努力在學科理論、政策背景、企業實務等內容的時效性方面有所更新和充實，把握相關領域新動向、新特點，更新學習案例與背景資料，力求達到理論與實際結合更緊密的效果；結合各章內容，在章末“思考與練習”部分增加客觀題；修正了第二版中排版、編輯、語言措辭等方面存在的紕漏和差錯，使全書語言更流暢，層次更鮮明，詳略更得當。

在此次修訂編寫過程中，編者參閱了國內多位專家、學者的資本運營、公司治理相關的著作或譯著，也參考了同行的相關教材和案例資料，並接受了一些熱心讀者回饋的修改意見或建議。在此，我們對他們表示崇高的敬意和衷心的感謝！此外，我的研究生丁甯、李玉環、王莊志、陳曄、吳號等協助我收集和整理了大量的文獻資料，在此也一併表示感謝！

由於水準有限，編者深知本書仍存在很多不足與錯誤，尚希各位專家、同行和讀者不吝指正，請發郵件至csuzjh@163.com，以便於編者在再版時改進。

編　者