【1】　保證金跨境質押業務法律分析（上）
 
以往，中國大陸公司提供存款質押，請中國大陸分行開具SBLC或保函，擔保境外公司在境外銀行融資。由於中國大陸分行為「內保外貸」模式中的境內擔保人，有必要按照《跨境擔保外匯管理規定》，對境外借款人的還款能力和還款來源，甚至資金流向，進行審核。
 
為減輕境內銀行內保外貸履約後的核查風險，可以調整融資模式，即由銀行做擔保人，調整為提供存款的中國大陸公司做擔保人，將該存款以保證金方式直接質押給境外債權人。對於境內分行而言，其優勢在於不僅減輕了對跨境擔保交易背景資料盡職調查的義務，同時也吸收了人民幣存款，還可通過和境外聯行的配合，爭取中國大陸公司的其他業務。
 
境外債權人應關注事項
 
對於提供保證金的中國大陸公司而言，其構成「內保外貸」跨境質押，因此該中國大陸公司做為出質人，應當至所在地外管局辦理「內保外貸」簽約登記。
 
做為境外債權人，應合理關注：1. 境外借款人有無中國大陸自然人控制；2. 境外借款人的還款能力和還款來源。由於中國大陸外管層面實務中並未開放自然人到境外投資設立公司，因此如果境外借款人的股東為中國大陸自然人時，其設立合法性受到中國大陸外管局的質疑，是無法進行「內保外貸」登記的。其次，外管局辦理「內保外貸」簽約登記時，尤應重視借款人的還款來源。目前實務中，對還款來源的審查，限於書面審查，即要求提供境外借款人的審計報告和還款來源說明。境外債權人應收集前述證明借款人還款能力和無中國大陸自然人股東的資料，以供辦理「內保外貸」登記之需。
 
跨境質押的三種主要情形
 
中國大陸境內保證金質押擔保境外放款，主要有三種情形：
 
1. 中國大陸個人名下的保證金為擔保品。雖然《跨境擔保外匯管理規定》允許中國大陸個人可以參照企業辦理「內保外貸」登記，但是實務中，中國大陸個人無法單獨辦理「內保外貸」登記。
 
2. 中國大陸企業名下的保證金為擔保品。中國大陸企業必須在擔保合同簽定後15日內到所在地外管局辦理「內保外貸」簽約登記，外管局對於該項登記的審查重點，在於境外借款人的還款能力、資金用途以及是否存在惡意擔保履約情況。